Question 1

对赌失败后回购责任怎么承担？

Accepted Answer

对赌失败后的回购责任承担：一是投资人与股东/实际控制人的对赌，由股东个人承担回购责任；二是投资人与目标公司的对赌，公司需要完成减资程序才能回购（实践中难度较大）；三是如果回购条款无效，投资人可以主张损害赔偿。建议创始人在签署对赌条款前充分评估业绩目标的可达性。

Question 2

优先清算权条款怎么签才合理？

Accepted Answer

优先清算权的合理设计：一是倍数通常为1倍（即投资人优先收回投资本金），超过2倍的需要警惕；二是参与型（优先清算后还参与剩余分配）vs非参与型（二选一），非参与型对创始人更友好；三是注意多轮投资人之间的优先顺序（pari passu还是先后顺序）。建议创始人充分了解条款含义后再签署。

Question 3

投资人要求一票否决权，创始人怎么应对？

Accepted Answer

一票否决权（保护性条款）的应对策略：一是限制否决权的范围（只涉及重大事项如合并、解散、修改章程等）；二是设置合理的行权条件（如持股比例低于一定比例时自动失效）；三是约定否决权的行使期限（不能无限期拖延）；四是区分董事会层面和股东会层面的否决权。创始人应在融资谈判中争取合理的条款边界。

Question 4

Term Sheet有法律约束力吗？

Accepted Answer

Term Sheet（投资意向书）的约束力取决于具体条款：一是商业条款（估值、投资金额等）通常不具有法律约束力，只是谈判意向；二是排他期条款、保密条款、费用承担条款等程序性条款通常具有法律约束力。建议在签署Term Sheet时明确区分哪些条款有约束力、哪些没有。

Question 5

尽职调查中投资人要求披露商业秘密怎么办？

Accepted Answer

应对策略：一是签署保密协议（NDA），明确保密义务和违约责任；二是分级披露（先提供概要信息，进入深度阶段再提供更详细数据）；三是标注保密等级（对核心商业秘密限制访问范围）；四是在数据室中设置访问权限和下载限制；五是对于极度敏感的信息，可以安排现场查阅但不允许复制。

Question 6

投资协议中的反稀释条款有哪几种？

Accepted Answer

常见的反稀释条款：一是完全棘轮（Full Ratchet）——新发行价低于前轮价格时，前轮投资人的转换价格直接调整为新发行价，对创始人稀释最大；二是加权平均（Weighted Average）——按新旧发行价的加权平均调整，分为广义和狭义两种，对创始人相对友好。建议创始人优先接受加权平均条款。

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